[公告]露笑科技：2011年度内部控制评价陈诉
时间:2012-05-13 22:15来源:网络整理 作者:采集侠 点击:次
导读：[公告]露笑科技：2011年度内部控制评价报告
[公告]露笑科技：2011年度内部控制评价陈诉
时间：2012年04月25日 02:45:28 中财网
露笑科技股份有限公司2011年度内部控制评价陈诉 露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”），是一家专业设计、制造、销售 电磁线产物的生产企业，主要从事铜芯、铝芯、微细电磁线等三大系列产物。公 司于2011年9月20日在深圳证券交易所正式挂牌上市。 陈诉期内，公司按照财务部、证监会等部分联合发布的《企业内部控制基本 规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业版上市公司内部 审计工作指引》等有关规定，对本公司内部控制情况进行了全面的检查，在查阅 公司各项办理制度、了解公司有关单位和部分在内部控制方面所做工作的基础 上，对本公司内部控制成立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的评估。 现将公司 2011年度内部控制的成立、健全与实施情况陈诉如下： 一、公司内部控制制度综述 公司自2011年9月在深圳证券交易所挂牌上市以来，进一步成立和完善了 符合现代企业办理制度要求的法人治理布局，基本上形成了科学的决策机制、执 行机制和监督机制，以确保公司经营办理目标的实现，,成立了较为行之有效的 风险控制体系。 首先公司成立了一整套财政办理制度，以规范公司的会计行为，包管会计资 料真实、可靠、合法、完整，提高会计信息质量。 其次公司建立了专门的内部审计部分，设内审工作人员三名。审计部和内审 人员独立行使职权，不受其他部分或个人干涉。审计部在董事会指导下，履行对 公司内部控制的监督、检查职能，并独立处理相关问题。公司制订了《露笑科技 股份有限公司内部审计工作制度》规范内审工作，形成制度化、规范化、常常化 的内部审计制度。 公司成立了较为完善的内控制度，并在经营办理活动中得到了严格遵守，公 司内控制度能包管公司经营办理活动的正常运行，在必然水平上控制了办理风 险，能够对体例公允的会计陈诉提供合理包管。随着外部环境的变革和公司经营 办理活动的成长，公司将修订和完善内部控制制度，使之适应公司成长的需要和 国家有关法律法规的要求。 公司在重大事项的决策、执行、办理、评价等各环节成立了较为完善的内部 控制制度，在对子公司的办理上，从董事会层面进行有效的控制，对子公司的对 外担保、对外投资决策、信息披露等各方面都成立了制度，包管了公司内部控制 的有效性。 1、内部控制组织职责 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，公司成立了较为完善的法 人治理布局。 公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东 享有平等地位，确保所有股东能够充实行使本身的权利。 公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的成立和监督负责，建 立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的运行。董事会下设董事会秘书， 负责董事会日常事务。 公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各 子公司的财政善进行监督及检查，并向股东大会负责并陈诉工作。 公司建立了董事会下的战略投资委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬考 核委员会四个专门委员会。 战略投资委员会主要负责：（1）对公司恒久成长战略规划进行研究并提出建 议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提 出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大成本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司成长的重大事项进行研究并提出建 议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。 提名委员会主要负责：（1）按照公司经营活动情况、资产规模和股权布局对 董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择尺度和 步伐,并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（4） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他 高级办理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。 审计委员会主要负责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的 内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公 司的财政信息及其披露；（5）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；（6） 公司董事会授权的其他事宜。 薪酬查核委员会主要负责：（1）按照董事及高级办理人员办理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬程度制定薪酬计划或方案； （2）薪酬计划或方案主要包罗但不限于绩效评价尺度、步伐及主要评价体系, 奖励和处罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级办理 人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情 况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。 公司的总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营 办理活动组织实施董事会决议，下设生产副总、营销副总、采购副总、财政总监 分管生产、经营、财政、行政事务等工作，公司聘用的高级办理人员均具备必然 的学历、办理经验，能确保控制办法有效执行。结合公司实际，本公司设置了采 购部、生产技术部、品质办理部、营销部、财政部、期货部、人力资源部、行政 办公室、环保部等部分，从组织机构、办理制度、人员配备上可以包管公司内部 的控制和办理。各职能部分之间职责明确，彼此牵制；决策层、监督层、经营层、 职能部分及有关经办人员对各项经济业务有明确的职责分工，必需经过相关部分 多个人员按规定步伐共同完成，以充实发挥部分之间和人员之间的彼此制约作 用。 公司对各控股子公司的办理：各子公司董事、监事多数由公司提名。控股子 公司财政负责人由公司提名，在子公司的对外担保、重大投资、信息披露等各方 面都成立了制度，包管公司内部控制的有效性。 2、公司内部控制制度的建设和实施： 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》 等有关法律法规的规定，公司制定实施了涉及“三会”建设、规范运作、信息披 露、重大事务专项控制、行政办理、生产运营办理、财政办理、资产办理、投资 办理、子公司控制、审计监督办理、人力资源办理等内容的内部控制制度，制订 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《行政办理制度》、《财政 办理制度》、《企业成长办理制度》等一系列重大方面的流程控制规范性文件，以 确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、 有效，确保公司经营活动能够有效、平衡地运行。 在公司生产经营办理中，成立了涵盖营销办理、采购办理、资金办理、财政 核算办理、技术办理、人力资源办理、对外投资办理等各方面的内部控制制度。 成立并连续实施ISO/TS16949质量办理体系、ISO14000环境办理体系和 ISO/IEC17025尝试室办理体系。过去的一年，上述各项制度都得到了有效的贯 彻执行，对公司的生产经营起到了有效的规范、控制和指导作用。 3、公司为成立和完善内部控制所做的工作及成效 （1）充实发挥董事会专门委员会的作用，增强了充实发挥他们信息办事、决策 建议和监督职能的责任感；注重发挥独立董事的作用，有计划地布置他们对公司 财政、人力资源、审计等方面的办理进行研究，充实发挥外部专家资源优势，使 董事会的决策更加科学、高效。 （2）进一步鞭策公司与投资者关系办理工作。公司不绝丰富和完善公司的 网站功能，成立网络、电话等多方位的沟通渠道，营造一个良好的外部运行环境， 包管投资者关系的健康、融洽成长。 （3）在组织布局上采购的控制活动。为加强企业办理，满足企业成长需要， 公司制订了《岗位责任制度》一系列规范文件，对公司机构、岗位及职责权限进 行合理设置和分工，确保差异机构和岗位之间权责分明、彼此制约、彼此监督， 任何部分和个人都不得拥有逾越内部控制制度的权力。公司聘请了专业律师负责 相关法律事务，确保公司的各项经济活动成立在法律约束和法律掩护之下。 二、重点控制活动 1、控股子公司的内部控制 序号 控股子公司名称 持股比例 1 浙江露笑电子线材有限公司 100% 2 诸暨市露笑特种线有限公司 75% 公司制定了较为规范和完善的《露笑科技股份有限公司子公司办理制度》， 加强对部属公司的办理。公司主要通过子公司的股东会、董事会实施对子公司的 办理，以包管公司经营计谋的落实。同时要求控股子公司根据《公司法》的有关 规定规范动作，明确规定了重大事项陈诉制度；在各公司董事会的要求下各控股 子公司制订了系统的办理制度和绩效查核制度，加强了公司的有效控制。 2、关联交易的内部控制 公司关联交易的内部控制遵循老实信用、平等自愿、公平公允的原则，不存 在损害公司和其他股东利益的行为，严格根据深交所《股票上市规则》、《上市公 司内部控制指引》《公司章程》等文件的规定制订和修订了《露笑科技股份有限 公司关联交易规则-》，对公司关联交易行为进行全方位办理和控制，明确划分公 司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议步伐 和回避表决要求。 3、对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》 和《露笑科技股份有限公司对外担保决策制度》中明确了股东大会、董事会关于 对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安 全的原则，严格控制担保风险。陈诉期内公司无对外担保行为。 4、重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安详、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。为促进公司的规范动作和健康成长，规避经营风险，明确公 司重大投资、财政决策的批准权限与批准步伐，公司在《公司章程》和《露笑科 技股份有限公司授权办理制度》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权 限，规定了相应的审批步伐。并将制订《露笑科技股份有限公司投资办理制度》。 5、信息披露的内部控制 为规范公司信息披露工作，包管公司披露信息的真实、准确、完整、及时， 公司上市后及时制订了《露笑科技股份有限公司信息披露办理制度》、《露笑科技 股份有限公司年报审核制度》、《露笑科技股份有限公司年报信息披露重大不对责 任追究制度》、《露笑科技股份有限公司内幕信息知情人员报备制度》、《露笑科技 股份有限公司重大信息内部保密制度》、《露笑科技股份有限公司重大信息内部报 告制度》、《露笑科技股份有限公司外部信息使用人办理制度》、《露笑科技股份有 限公司特定对象调研采访接待工作办理制度》明确规定了信息披露的原则、内容、 尺度、步伐、信息披露的权限与责任划分、档案办理、信息的保密办法以及责任 追究与处理办法等。公司信息披露事务由董事会统一领导和办理。陈诉期内，公 司信息披露严格遵循了相关法律法规及规定，披露信息真实、准确、完整、及时。 三、内部控制自我评价结论 董事会认为，公司基本成立和完善的内部控制制度，符合国家有关法律、法 规和监管部分的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，不存在重大缺陷，适 应公司目前生产经营情况的需要。但由于内部控制的局限性、内部环境以及宏观 环境、政策法规连续变革，可能导致原有控制活动不适用或呈现偏差，对 此公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监 督检查，促进公司健康、可连续成长。 露笑科技股份有限公司董事会 二O一二年四月二十三日