[公告]海默科技：光大证券股份有限公司关于公司使用部门其他与主营业务相关的营运资金对外投资的核查意见
时间:2012-05-07 05:55来源:网络整理 作者:采集侠 点击:次
导读：[公告]海默科技：光大证券股份有限公司关于公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金对外投资的核查意见
[公告]海默科技：光大证券股份有限公司关于公司使用部门其他与主营业务相关的营运资金对外投资的核查意见
时间：2012年05月04日 17:06:33 中财网
绍兴iso认证
光大证券股份有限公司关于
兰州海默科技股份有限公司使用部门其他与主营业务相关
的营运资金对外投资的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券” ）作为兰州海默科技股份
有限公司（以下简称“海默科技”或“公司” ）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务办理措施》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金
使用（修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，对海
默科技拟用其他与主营业务相关的营运资金3,990万元受让兰州城临石油钻采
设备有限公司（以下称“城临钻采”）57%的股权事项（以下称“对外投资”）进
行了核查，核查情况如下：
一、海默科技首次公开发行股票后其他与主营业务相关的营运资
金使用情况
海默科技首次公开发行股票募集资金总额为528,000,000.00元，扣除各项
发行费用人民币44,563,514.03元，募集资金净额人民币483,436,485.97元。
以上募集资金由国富浩华会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 11 日出具的
浩华验字（2010）第 45号《验资陈诉》验证确认。
按照海默科技2009年第三次临时股东大会决议和《兰州海默科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，海默科技首次公开发行股
票募集资金投资项目为扩大现有移动测井办事规模项目、基于多相流量计的试油
测试成套装置项目、扩建多相计量产物产能技术改造项目，投资金额合计13,400
万元，其他与主营业务相关的营运资金349,436,485.97 元。
按照海默科技2010年6月29日第三届董事会第十三次会议决议，公司使用
其他与主营业务相关的营运资金3,900 万元用于归还兰州商业银行开发区支
行、交通银行股份有限公司甘肃省分行、中国农业银行股份有限公司兰州城关支
行的银行贷款。剩余可使用其他与主营业务相关的营运资金合计
310,436,485.97元。
按照海默科技 2010年7月20日第三届董事会第十四次会议决议，公司拟
使用其他与主营业务相关的营运资金4,900万元对陕西海默油田办事有限公司
进行增资，拟使用其他与主营业务相关的营运资金2,800万元永久增补流动资
金。本次事项实施后，剩余可使用其他与主营业务相关的营运资金合计
233,436,485.97元。
按照海默科技2011年8月11日召开的第四届董事会四次会议决议，公司使
用其他与主营业务相关的营运资金4,600万元永久增补流动资金。本次事项实施
后，剩余可使用其他与主营业务相关的营运资金合计187,436,485.97元。
按照海默科技2012年4月24日召开的第四届董事会十次会议决议，公司拟
使用其他与主营业务相关的营运资金2,520万元购买土地使用权。
二、海默科技本次使用部门其他与主营业务相关的营运资金对外
投资事项
1、交易概况
2012年4月8日，公司与自然人宁烜女士于签署《股权转让协议》，拟以不
低于3,000万元，不高于4,000万元受让宁烜女士持有的城临钻采57%的股权。
最终交易价格按有证券从业资格的会计师事务所对城临钻采的审计成果为定价
参考依据，在上述约定范围内经双方协商确定。
截止2012年3月31日，经国富浩华会计师事务所出具的国浩专审字
[2012]701A293号审计陈诉为参考依据，城临57%股份对应的净资产为4,664.09
万元，结合市场评估，经交易各方协商，交易定价参考同行业案例，根据不凌驾
1.6倍市净率的尺度进行收购，最终确定公司出资3,990万元收受让城临钻采57%
股权，市净率为1.5倍。公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金收购上述股
权。
同时，宁烜与以下自然人签署股权转让协议，将其持有的城临钻采3%的股
权别离做以下转让：雷刚受让1%，金胜钰受让1%，李志鹏受让1%。
本次股权转让完成后，城临钻采的股权布局如下：
股东名称
股权比例
兰州海默科技股份有限公司
57%
宁烜
30%
安全
10%
金胜钰
1%
雷刚
1%
李志鹏
1%
本次股权转让完成后，公司拥有城临钻采57%股权，为城临钻采控股股东，
城临钻采将纳入公司合并报表范围。
2、交易标的基本情况
公司名称：兰州城临石油钻采设备有限公司
建立时间：2003年11月
企业类型：有限责任公司
注册地址：兰州市安定区城临路9号
法定代表人：宁烜
注册成本：人民币4000万元
企业法人营业执照注册号码：620100000011304
经营范围：客车、特种汽车及其它非作业类专用汽车的设计、开发、制造、
销售、办事；石油钻采设备、机械制造、销售、技术咨询、培训。
股权布局：宁烜持股比例90%，安全（宁烜之女）持股比例10%。
按照国富浩华会计师事务所出具的审计陈诉（国浩专审字[2012]701A293
号），城临钻采2012年3月31日主要财政数据如下：
单位：万元
项 目
2012年3月31日
资产额
5491.73
负债合计
827.64
所有者权益
4664.09
实收成本
4000
3、项目配景及须要性
城临钻采是制造各类石油设备及配件的专业厂家，与公司同属于石油和天然
气开采办事业。公司通过投资城临钻采，丰富公司的产物，延伸财富链，使公司
主营业务从油气计量领域，扩大到油气开发的装备制造领域，逐步实现公司从单
一产物（办事）的提供商到油田测试综合办事整体解决方案提供商的转变的成长
目标，拓宽公司在石油、天然气装备制造业的成长空间，创造新的利润增长点，
为以后的久远成长打下坚实的基础。
公司董事会确定的未来3-5年的成长目标是成为亚洲地区领先的油田综合
测试办事公司。城临钻采与公司同属于石油和天然气开采办事业，与公司业务具
有较好的互补性和相关性，能够达到公司业务互补、整合资源、提高研发、制造
和办事能力的主要目的，有利于海默科技成长再上一个新台阶。
城临钻采是集石油、天然气钻采设备、配件及油田特种作业车开发、设计、
制造为一体的企业，并与国内主要油田成立合作关系，现有生产建筑面积8100
平方米，各类机械加工和试验检测设备80多台（套），并生产全自动蒸汽清蜡车、
高压流体元件、液力端总成及配件等产物，市场前景向好，产物1999年通过了
ISO9002国际质量认证，2002年通过了ISO9001：2000国际质量认证。
公司受让城临钻采控股权后，能够充实操作这一平台，通过准确掌握行业未
来成长的趋势和特点，围绕扩充主营业务，进一步提高钻采设备、配件及油田特
种作业车附加值，逐步扩大产物线以及生产和销售范围，不绝完善研发、生产、
销售、办事一体化的经营模式，增强一体化综合办事能力，提高主营业务收入，
以便能够更好地满足油服市场的成长需求，使公司逐步发展为开拓世界市场的综
合性油田办事公司。
同时，本次受让完成后，不只增强公司主营业务盈利能力，同时也能弥补公
司产物单一、对国外市场依赖水平高的不敷。恒久以来，公司多相流量计产物和
办事，主要依靠国外市场，随着近两年国外个别地区局势动荡，风险增大，用好
城临钻采平台，做大做强国内业务，不单可以增加主营业务收入，提高国内市场
的份额，并且能够规避风险，使海默科技在国内外的业务结构进一步完善，综合
办事能力逐步提高。
三、保荐机构对海默科技本次其他与主营业务相关的营运资金使
用计划的核查意见
作为海默科技的保荐机构，光大证券经核查后认为：
1、本次部门其他与主营业务相关的营运资金使用计划，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使
用（修订）》及《公司章程》等相关规定的要求。海默科技该部门其他与主营业
务相关的营运资金使用计划已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，全体
独立董事颁发了明确同意的专项意见；
2、本次部门其他与主营业务相关的营运资金运用于公司主营业务，与募集
资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公
司募集资金办理措施》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；
3、本次使用部门其他与主营业务相关的营运资金对外投资，能够使海默科
技扩大产物线以及生产和销售范围，完善研发、生产、销售、办事一体化的经营
模式，增强一体化综合办事能力，提高主营业务收入，降低业务单一的风险，符
合公司全体股东利益。 本次部门其他与主营业务相关的营运资金使用计划合理、
须要。
4、海默科技最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业
投资等高风险投资。
5、光大证券将连续关注海默科技剩余其他与主营业务相关的营运资金使用
情况，督促海默科技在实际使用前履行相关决策步伐，确保该部门资金的使用决
策步伐合法合规，严格根据中国证监会、深圳证券交易所募集资金办理相关法律
法规执行其他与主营业务相关的营运资金的使用，切实履行保荐机构职责和义
务，保障公司全体股东利益，并对其他与主营业务相关的营运资金实际使用及时
颁发明确核查意见。
光大证券作为保荐机构，同意海默科技使用其他与主营业务相关的营运资金
对外投资事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司
使用部门其他与主营业务相关的营运资金对外投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张润潮 刘延辉
光大证券股份有限公司
2012年 5 月 4 日
